比誰更有錢?馬斯克 430 億砸錢 「捕鳥」,卻遭大股東聯手 「抗馬」

馬斯克大舉入股 Twitter 是要做甚麼?

文:杜晨 Lianzi

前腳剛成為 Twitter 大股東,後腳埃隆・馬斯克就對這家社交網路巨頭髮動總攻了。

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根據一份提交到美國證券交易委員會的文件,馬斯克已經在美國時間昨天 4 月 13 日 Twitter 董事會發起了收購要約,想要以每股 54 美元的價格全資收購 Twitter ,並且將公司私有化。

本月初,馬斯克花費 28.9 億美元收購了 Twitter 公司 9.2% 的股份,並成為了最大股東。事實上,他增持 Twitter 股票的動作從 3 月中旬就已經開始,已經持續了半個多月,卻在 4 月 4 日才正式宣布,打了 Twitter 董事會一個措手不及。

然而馬斯克並不滿足於成為大股東:今天我們討論的這次全資收購,意味著馬斯克計劃全面接管這家公司。

「我投資這家公司,是因為我相信它作為一個平臺的前景…… 但是我現在意識到,這家公司以現在的狀況來看,是無法增長並且服務整個社會的,」 在致 Twitter 董事長 Bret Taylor 的一封信中,馬斯克寫道,「Twitter 需要以私有化的方式進行改變。」

和他當年強勢接管特斯拉的劇情如出一轍。

馬斯克決定以 $54.2 的價格收購這家公司的全部股份,預計共將花費 430 億美元。此價格,相比馬斯克之前開始低調收購 Twitter 股份時的溢價率高達 54%,相比之前收購股份結果正式公布時的股價也提高了 38%。馬斯克認為這次全資接管,以及 $54 的價格,對於公司董事會和其他投資者來說都是最好的結果,「這是我的最終報價,如果不被接受,我將重新評估作為股東的身份。」

SEC 前任主席 Robert Jackson Jr. 對《紐約時報》表示,馬斯克這一次的收購行動中,再一次出現了披露延遲的情況,按照美國的相關收購法律,馬斯克的做法可能涉及惡意收購(hostile takeover),也即投資者祕密囤積公司的股票,在此基礎上對公司發起收購的行為。

其他投資者也在行動:美國時間 4 月 14 日今天下午,Vanguard 突然增持了股票,股權達到了 10.3%,暫時超過了馬斯克,奪回了第一大股東的座位。

馬斯克今天的惡意收購行為,讓這張圖看起來更像是現實,而不是梗圖   來源:Daily Wire

但按照馬斯克自己的邏輯,他覺得這次並不是惡意收購,反而是在 「對 Twitter 發起變革」 。

外界沒有人知道馬斯克所說的 「重新評估作為股東的身份」 這句話是甚麼意思。不過在另一份遞交到 SEC 的文件中,記錄了馬斯克和 Twitter 董事長 Bret Taylor 之間的一通電話內容。

馬斯克稱:

這次是來正經收購的,完全沒有跟董事會打太極拳的想法,已經沒有別的可用手段了;

價格已經非常合適了,股東會滿意的(潛臺詞:別給臉不要臉?)

自己對 Twitter 現任管理層完全沒有任何信心;

收購只是 plan A,如果被拒,自己還有 plan B;

這並不是威脅,自己真心認為如果投了資,就一定要看到這家公司向好發展,然而以現在的狀況(包括作為上市公司的身份)是無法實現的,所以必須私有化退市。

「Twitter 有很大的潛力,我將會解鎖它,」 馬斯克在信中寫道。

雖然之前被馬斯克突然增持打了個措手不及,Twitter 董事會和管理層都還是在公開場合表示了對他的歡迎,Twitter CEO Parag Agrawal 還邀請他加入董事會,不過被馬斯克拒絕了。

然而實際上,自從半個月前馬斯克突然公布增持結果,他和 Twitter 之間的控制權爭奪戰已經開啓。在表面的和平之下,暗流湧動 —— 其間也發生了許多大大小小的事件,頗具戲劇性。

今天,就讓我們來回顧一下馬斯克上演的這場爭奪 Twitter 控制權的 「連續劇」。

低調增持,開始演戲

正如我們此前報道的,馬斯克在今年 3 月 14 日,也即整整一個月前,其實就已經開始對 Twitter 增持股票的操作了。

為了便於理解,我們將 3 月這次收購 9.2% 股權的操作稱為 「第一次投資」。

他的律師在 3 月 14 日向 SEC 提交了增持股票的申請文件。這份持股申請顯示,他計劃以被動投資的方式收購 Twitter 公司 9.2% 的股份。被動投資又稱為靜態投資,字面意義上指的是通過最小化買賣來最大化回報。

圖片來源:SEC圖片來源:SEC

如果按照被動投資的定義來看,馬斯克對 Twitter 第一次投資,意思就是我看好這家公司,我想要把它的股票添加到我的資產配置組合策略裡,我沒有長期觀察和左右這家公司管理決策的意思,我只是想通過持有這家公司股票的方式來理財而已。

(當然按照今天的劇情走向,這第一次投資還真不是 「純粹」 的靜態投資……)

根據公開資料,此前 Twitter 最大的機構股東為 Vanguard Group(8.39%)、黑岩基金(4.56%)、SSgA 基金(4.54%)、Aristotle 資管(2.51%)和股神木頭姐的 ARK 投資公司(2.15%)。

而聯合創始人兼前任 CEO Jack Dorsey 的目前股權只有 2.25%,在公司融資、上市,以及後期套現的過程中已經不斷稀釋,而且沒有類似於雙股 / 三股機制的保護,已經失去了對公司決策的話語權,這才先後兩次在董事會的要求下 「出走」。

同為 「PayPal 黑幫」 成員,和 Jack Dorsey 關系相當好的馬斯克,在第一次投資之後持股水平突然竄到了 9.2%,直接成為了名副其實的最大股東。

美國時間今天下午,Vanguard 也增持了股票,目前持股水平為大約 10.3%,馬斯克暫時屈居第二。

讓人哭笑不得的是,像 Vanguard、黑岩這種管理資產上千億的頂級知名機構,居然就這麼突然被馬斯克突然擺了一道;再聯想到最近這段時間 Jack Dorsey 非常低調,基本沒有怎麼對馬斯克和 Twitter 的 drama 公開發表過觀點 —— 馬斯克的這一出,好像也有點給好兄弟報仇的意思?

馬斯克和 Dorsey 據傳關系非常好,但是二人還真沒怎麼同框過。上圖為 Twitter 公司之前的一次大會上二人視頻連線對話   圖片來源:Daily Mail

還是說回馬斯克本人:3 月中旬開始加碼,4 月初才公布,第一次投資的祕密保守了整整半個月,按照馬斯克的性格,他怎麼可能忍得住?

事實上,他在那半個月時間裡在 Twitter 上的一些動作,如果聯想到後來發生的事情的話,也只能說 「怪不得啊……」

3 月 25 日,他在自己賬號上發布一項投票,詢問粉絲:請投票,你覺得 Twitter 有遵守 「Free Speech」 的原則嗎?結果,有超過 200 萬投票者參與,七成認為 Twitter 在這一點上不合格:

在那之前,馬斯克的種種公開發言都預示過他想要做些跟社交網路有關的事情。所以在他發了下面這條推文之後,很多人都一度以為他要創業了:

投票結束後,馬斯克也裝糢做樣地發出了天問:既然 Twitter 做得這麼不好,那我們應該怎麼辦呢?

誰曾想到,就在這條 3 月 26 日推文的一周後,馬斯克自己竟然成為了 Twitter 最大的股東……

董事會座位,不要也罷!

既然已經東窗事發,Twitter 面對這位能氣死自己的新任大股東,也只能敬讓三分。

Twitter CEO Parag Agrawal 在自己的個人賬號上恭喜了馬斯克加入公司,並且邀請他加入公司董事會。

「我非常興奮地和大家分享,我們將任命馬斯克加入董事會!最近幾周和他的對話中,我們越發相信,他將為董事會帶來巨大的價值。」

並且隨後,公司也向 SEC 遞交了任命的文件。

值得註意的是,加入董事會已經超過了 「被動投資」 的定義。所以這也是為甚麼很多觀察者都認為,馬斯克之前用了被動投資的名義,只是為了最大限度避免自己的持股計劃(以及進一步的 「陰謀」)提前被 Twitter 董事會和管理層察覺。

他壓根沒有想要在這件事裡站在一個 「被動」 的地位。如果接管特斯拉的故事教會了我們甚麼,那一定是這個人無論如何都要掌握主動權,他不會只做一個單純的投資者。

對於一些媒體關於馬斯克本人會不會在平臺上得到特殊待遇的提問,Twitter 事後也公開表示:無論是作為董事會成員還是普通用戶,他都不會得到任何特殊待遇。

Twitter 還真是說到做到。

在第一次投資之後,馬斯克繼續在個人賬號上發表各種各樣的觀點和探討(其中不乏有迷惑言論)。

結果還沒超過一周,他就把這些內容都刪掉了。

與此同時,Twitter 也突然發布公告,表示馬斯克不想當公司的董事。

「他的任命本來在 4 月 9 日正式生效。然而在同一天他告訴我們不會加入公司董事會了。我相信這是最好的結果,」Agrawal 寫道。

這最後一句話可太有意思了:「我相信這是最好的結果」—— 對誰是最好的結果?肯定不是馬斯克,畢竟對於 Twitter,他早就滿腹埋怨了,早就想有一票屬於自己話語權了,要不然他也不會突然增持股票,以及今天突然對公司發起全資收購嘛。

也許,這個 「最好的結果」,是對於 Twitter 的董事會、其他股東和管理層而言的。

Agrawal 對於馬斯克不擔任董事的正式聲明:「董事會和我以及埃隆本人關於他的加入有過很多討論。我們對於能夠共事非常興奮,也清楚地知道風險在哪裡。我們也曾經相信,如果埃隆作為公司的受托人(承擔財務監管責任的董事之一),他將像所有其他董事會成員一樣,保護公司和所有股東的利益。」

從這些表述來看,坊間傳聞馬斯克刪掉第一次投資之後的許多和 Twitter 公司相關推文,是因為收到了 Twitter 董事會的封口令,可信度就比較高了。畢竟他作為公司的大股東,甚至作為未來董事會成員的身份,確實不應該發表對股東權益不利言論。

雖然刪掉了推文,但是他的點贊列表可成了寶藏:在那幾天裡,他點贊的一些推文,似乎在暗示自己為了 Twitter 好的一片真心,都被董事會當狼心狗肺了。

這事兒沒完

在 「婉拒」 加入董事會邀約的兩天後,4 月 11 日,馬斯克的律師向 SEC 更新了持股文書。

這次的文件加了一句話。一句在今天看來,影嚮非常深遠的話:

「(除了之前的安排之外…… 申報人將保留隨時修改持股計劃的權力……」

這句話在馬斯克語境下,意思就是說 「我將來還有可能繼續增加持有的股份。」

果不其然,三天後的 4 月 13 日,馬斯克就對 Twitter 發起了總攻。

按照他給出的每股 $54 的價格,確實比最近一段時間的 Twitter 股價都高,所以從表面看,如果交易走通的話,Twitter 的其他股東們確實是可以從中獲得更大的收益的。

然而,董事會成員和有影嚮力的其他大股東們卻並不這麼認為。

周四今天,Twitter 董事會發布公告表示收到了來自馬斯克的 「沒有收到邀請的、不構成約束的收購和私有化要約」,並表示將會專門處理此事。

與此同時,一些股東已經開始發起了各自 「抗馬」 的行動。

剛才我們提到,Vanguard 已經於今天下午完成了增持,達到 10.3% 的持股比例,暫時奪回了最大股東的席位。

同樣在今天,公司的長期投資人,沙特王子 Alwaleed bin Talal 也通過自己的 Twitter 賬號發聲,表示考慮到 Twitter 的長期前景,馬斯克給出的 $54 美元價格的收購要約,並不符公司的 「內在價值」(intrinsic value)。並且,他和他所代表的沙特王室控股公司 KHC 直接拒絕了馬斯克的這次收購要約。

另外,也有幾家股東聯合對馬斯克發起了訴訟,指控他的延遲披露行為違反了證券交易相關法律,並且對 Twitter 股東造成了損失。美國法律規定,上市公司股東增持比例超過 5% 的情況下,必須在 10 天內進行公開披露,而馬斯克晚了整整半個月。

除了可疑的延遲披露行為之外,還有法律專家分析,馬斯克的收購可能構成了惡意收購行為,違反了《威廉姆斯法》。該法案是美國證券交易法的修正案之一,專門保護投資者免受像馬斯克這次行為的危害。

惡意收購行為的一個經典定義,就是像馬斯克這樣祕密囤積股票,用於事後對公司發起帶有強迫性質的收購。這種行為使得其他投資者無法準確了解公司持股情況的變化,從而無法及時保護自己的投資,按照法律定義確實屬於違法,一般帶有良好意願的收購者都會避免。但是考慮到情況的特殊性,類似收購在過去也多有發生。

雖然這筆交易大家都不看好,馬斯克卻已經下定決心一條道走到黑了。

今天,TED 年度大會在加拿大溫哥華舉辦,馬斯克恰好是出席嘉賓之一。

圖片來源:TED
圖片來源:TED

在臺上,他直接對投資者喊話:

「我肯定是想要保留其他的現有投資者的,但是(如果投資者不買賬的話)我理論上有錢可以把他們所有的股份都買斷。」

有人問他如果收購要約最終被 Twitter 拒絕該怎麼辦,馬斯克表示目前還沒有辦法回答這個問題。

但是他明確表示,自己還有 plan B.

「我不喜歡失敗。」 他說。

來源 / 硅星人(ID:guixingren123)

 

    

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